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Scopi della Due Deligence

 

Lo scopo principale della due diligence si concretizza specialmente per le operazioni di compravendita di aziende, di dare all'acquirente una visione completa dell'azienda che è oggetto di acquisizione e soprattutto dei suoi punti di forza e di debolezza (punti critici). Solo sulla base di tali informazioni fondamentali e dei dati estrapolati nel corso dell'intervento di due diligence il cliente ha la possibilità di valutare la bontà dell'investimento che intende attuare ed eventualmente decidere di contrattare il prezzo di acquisto richiesto dal venditore. Come già evidenziato, lo scopo della due diligence non è predeterminato ma variabile: i differenti obiettivi vengono determinati sulla base delle specifiche richieste avanzate dal cliente. Indispensabile per l'acquirente nell'ipotesi in cui quest'ultimo si trovi nella condizione di dovere chiamare in giudizio il venditore per vizi od errori che hanno inficiato l'oggetto del contratto di compravendita, ovvero, per la valutazione di rischi potenziali quali danni ambientali, responsabilità derivanti dai prodotti, responsabilità quali datori di lavoro nell'ambito del rapporto di lavoro, sanzioni di natura amministratativa o fiscale. Pertanto l’attività due diligence può essere richiesta in differenti situazioni:
- acquisizione di azienda
- offerta pubblica di titoli
- operazioni di management by out
- ristrutturazioni finanziarie operate da istituzioni creditizie
In senso opposto, l'attività di due diligence può essere di supporto anche ad un eventuale venditore al fine di dimostrare possibili punti di forza dell'azienda da cedere e la sua effettiva redittività e di garantire agli eventuali clienti una trasparenza di risultati e di valori che renda appetibile il business in oggetto. Nel caso dell'acquisizione è possibile evidenziare alcuni obiettivi comuni alle attività di due diligence:
1. verificare che il business sia conforme a quello prospettato dal venditore;
2. verificare che l'investimento soddisfi i parametri dell'investitore;
3. identificare le diverse opportunità dell'azienda target per offrire al cliente un vantaggio competitivo;
4. verificare e controllare l'assunzione e l'esistenza dei rischi;
5. proteggere documenti, informazioni, note e appunti.
Con riferimento ai parametri dell'investitore è necessario che la due diligence verifichi la coerenza tra l'investimento e taluni parametri forniti dall'investitore quali:
- l'andamento storico della reddittività
- gli indici finanziari
- le proiezioni di reddittività futura
- il valore di libro del business rispetto al suo prezzo
- la validità e la qualità del management
- il tipo di business

ATTIVITA’ E FINALITA’ DELLE DUE DILIGENCE

Questo intervento esamina l'attività di due diligence posta in essere in fase pre-acquisizione. Gli effetti di tale attività possono essere così evidenziati:
1. rettifica del prezzo
2. modifica dell'oggetto della transazione
3. inserimento nel contratto di garanzie idonee per tutelarsi da eventuali passività future
4. suggerimenti operativi utili per l'integrazione
5. blocco delle trattative

PUBBLICAZIONI

Dott. prof. Gregorio Pietro D'Amato
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La due diligence è un'attività che si avvale della raccolta e verifica di informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale ed ambientale relativamente ad un'azienda oggetto di acquisizione o di possibile acquisizione, per la definizione di un quadro dettagliato della realtà indagata. Nella pratica, tale termine indica una complessa attività di verifica contabile, fiscale, legale presso l'azienda oggetto di acquisizione, al fine di verificare la corrispondenza tra il valore complessivo della stessa (valore patrimoniale) e quello indicato dal soggetto venditore, ovvero, al fine di individuare l'opportunità di aggiustamenti adjustments al valore dichiarato per la constatazione di differenze sostanziali che ne suggeriscono la riduzione. Pertanto, si può affermare che tutta l'attività di verifica svolta dai vari consulenti, in caso di acquisizione, ha quale obiettivo principale quello di determinare il corretto valore (prezzo di cessione) dell'azienda esaminata e/o la redditività presente e prospettica della stessa. Obiettivo prioritario l'individuazione dei punti di debolezza e delle aree critiche dell'azienda, tali da originare garanzie e dichiarazioni a carico del venditore.
 

DUE DILIGENCE LEGALE: La due diligence legale ha il compito di esaminare gli aspetti della realtà aziendale evidenziando il loro contenuto di legge per evitare che l'acquirente si assuma responsabilità e obbligazioni indesiderate; essa costituisce un'area di analisi che ha l'obiettivo di determinare l'esistenza effettiva o potenziale di passività derivanti da rapporti giuridici e contrattuali posti in essere durante la vita della società, pertanto, la sua attività necessita di una attenta analisi dei contratti esistenti al fine di verificare, oltre alla correttezza formale dei relativi contratti, eventuali obblighi o penalità che potrebbero emergere in capo all'azienda oggetto di acquisizione.

DUE DILIGENCE FISCALE: La due diligence fiscale, come quella legale, è una delle aree d'indagine della full due diligence  pertanto, l'attività di due diligence fiscale costituisce una delle aree di analisi che confluiscono nel report finale redatto dalla società di revisione; infatti, nel caso di specie, una apposita sezione fiscale identificata da un numero di riferimento deve essere redatta ed inserita nel report finale. Peraltro, i maggiori rilievi di natura fiscale emersi nel corso del lavoro di revisione, fonte di passività fiscali potenziali devono essere già oggetto di inserimento anche nel documento definito executive summary; tale documento viene consegnato al cliente (soggetto acquirente l'azienda) prima che venga sottoscritto il preliminare di acquisto e prima della consegna del report definitivo. Infatti, qualora emergessero passività fiscali di rilievo, il cliente potrebbe chiedere al venditore la rettifica del prezzo, la concessione di specifiche garanzie, la chiusura delle trattative. In senso opposto, l'attività di due diligence fiscale potrebbe invece essere posta in essere al solo fine di identificare l'esistenza di passività fiscali effettive e/o potenziali, ma senza una correlata attività di full due diligence. Si potrebbe pertanto verificare il caso di un report fiscale documento autonomo; tale ipotesi si verifica spesso nelle fasi post acqusition, ossia quando l'acquirente ha dato preminenza all'acquisto del business e solo in epoca successiva ha ritenuto opportuno effettuare verifiche su altre aree d'indagine.

 

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